C-465/24 SBK Art
Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).
Termijnen: Motivering departement: 29 augustus 2024 Schriftelijke opmerkingen: 15 oktober 2024
Trefwoorden: sancties, bevriezing tegoeden, vergader- en stemrecht
Onderwerp: - Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad van 17 maart 2014 betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen: artikel 1, onder f); - Uitvoeringsverordening (EU) 2022/1270 van de Raad van 21 juli 2022 tot uitvoering van Verordening (EU) Nr. 269/2014 van de Raad van 17 maart 2014 betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen.
Feiten: De zaak gaat over de vraag of een Russische vennootschap die is onderwerpen aan de EU-sancties tegen Rusland, de vergader- en stemrechten kan uitoefeningen die zijn verbonden aan door haar gehouden certificaten van aandelen in een Nederlandse kapitaalvennootschap. De achtergrond hiervan is als volgt. In 2017 kwam de Kroatische Agrokor-groep, actief in de detailhandel, voedselproductie en landbouw, in financiële problemen. Er heeft toen een herstructurering en doorstart van de groep plaatsgevonden, waaruit ‘Fortenova Grupa’ is ontstaan. Daarnaast is er een holdingstructuur in Nederland opgericht, genaamd STAK. STAK houdt de aandelen in Fortenova Group TopCo, welke op haar beurt indirect de aandelen van Fortnova Grupa houdt. SBK Art houdt 41,82% van de door STAK uitgegeven certificaten van de aandelen in Fortenova TopCo. Dit is een indirecte dochteronderneming van ‘Sberbank of Russia’, welke bij de inwerkingtreding van uitvoeringsverordening 2022/2476 op de sanctielijst toegevoegd.
Overweging: Het bestuur van STAK heeft de certificaathouders uitgenodigd voor de vergadering van certificaathouders op 18 augustus 2022, waarin is aangekondigd dat gesanctioneerde certificaathouders zijn uitgesloten van het uitoefenen van hun rechten verbonden aan de certificaten, waaronder het stemmen op de vergadering van certificaathouders. De verwijzende rechter wil weten of de sanctieregels in de weg staan aan toelating van SBK tot een vergadering van certificaathouders van STAK, en aan de uitoefening van de stemrechten verbonden aan haar certificaten van aandelen. De verwijzende rechter vraagt daarom om uitleg van verordening 269/2014, artikel 1, onder f), welke ziet op de bevriezing van tegoeden. Tevens rijst de vraag of de aard en inhoud van het geagendeerde besluit op de (voor SBK uitgesloten) vergadering van belang is voor het besluit om hen uit te sluiten.
Prejudiciële vragen: 1. Moet bevriezing van tegoeden in de zin van art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014 in het geval van certificaten van aandelen die toebehoren aan, eigendom zijn, in het bezit zijn of onder zeggenschap staan van in bijlage I van Verordening 269/2014 vermelde natuurlijke personen, of met hen verbonden natuurlijke personen of rechtspersonen, entiteiten of lichamen, aldus worden uitgelegd dat de aan certificaten van aandelen verbonden vergader- en stemrechten niet kunnen worden uitgeoefend, in elk geval zolang dat niet leidt tot disproportionele schade voor de desbetreffende certificaathouder? 2. Maakt het voor het antwoord op vraag 1 verschil of in het concrete geval, mede gelet op de aard en inhoud van het geagendeerde besluit en het standpunt daarover van de desbetreffende certificaathouder, uitoefening van de vergader- en stemrechten kan leiden tot mutatie, overmaking, wijziging, gebruik of inzet van of omgang met tegoeden, op welke wijze ook, met als gevolg wijziging van hun omvang, bedrag, locatie, eigenaar, bezit, onderscheidende kenmerken, bestemming of andere wijzigingen waardoor het gebruik van bedoelde tegoeden, inclusief het beheer van een beleggingsportefeuille, mogelijk wordt gemaakt in de zin van art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014?
Aangehaalde (recente) jurisprudentie: C-677/20 IG Metall; C-340/20 Bank Sepah/Overseas Financial Limited e.a.; T-256/11; C-340/08 M e.a./Her MajestysTreasury; C-124/20 (Bank Melli Iran/Tclckom Deutschland GmbH; 35 en 36/82
Specifiek beleidsterrein: BZ; FIN; JenV
