EG-Hof: algemeen beginsel gelijkheid van aandeelhouders bestaat niet

De zaak gaat over de onderneming RTL. 89 % van de aandelen in RTL waren in handen van een aantal grote aandeelhouders. 11 % was in handen van het publiek, waaronder Audiolux. Op een gegeven moment besluit een van de grootaandeelhouders, GBL, haar deelneming in het kapitaal van RTL overgedragen aan Bertelsmann.

Audiolux wil dat zij dezelfde mogelijkheid wordt geboden om de aandelen in RTL te ruilen tegen aandelen Bertelsmann en doet daarbij een beroep op de gelijke behandeling van aandeelhouders. Het Luxemburgse recht voorziet niet in een recht voor minderheidsaandeelhouders om hun aandelen tegen dezelfde voorwaarden over te dragen. Het Luxemburgse Cour de Cassation vraagt daarom aan het Hof of er een algemeen beginsel van gemeenschapsrecht inzake de gelijke behandeling van aandeelhouders bestaat. Hiervoor wijst de Luxemburgse rechter op een aantal bepalingen in richtlijnen en een aanbeveling van de Commissie, waarin de gelijkheid van aandeelhouders als beginsel wordt opgevoerd.

Het Hof geeft aan hoe het toetst of er een algemeen beginsel van gemeenschapsrecht bestaat. Het is volgens het Hof met name van belang of de relevante bepalingen in de richtlijnen en de aanbeveling beperkt zijn tot welbeschreven en welbepaalde rechten. De bepalingen in de richtlijnen en de gedragscode kunnen slechts indicatief zijn voor het bestaan van een algemeen beginsel van gemeenschapsrecht, voor zover zij in dwingende bewoordingen zijn gesteld en de precieze inhoud van het beginsel hieruit blijkt.

Het Hof oordeelt dat de richtlijnen waarnaar verwezen wordt zien op zeer specifieke situaties. De reikwijdte van die richtlijnen is welbepaald. Deze bepalingen hebben niet het overkoepelende karakter dat algemene rechtsbeginselen bezitten. De meest recente richtlijn die is aangehaald verwijst niet naar de eerdere richtlijnen. Daarom komt het Hof tot de conclusie dat de gemeenschapswetgever geen ‘project’ is gestart om dit beginsel te introduceren.

De algemene beginselen van gemeenschapsrecht hebben een grondwettelijk karakter, terwijl het door Audiolux voorgestane beginsel zo specifiek is dat daarover wetgeving dient te worden uitgewerkt. Het door Audiolux voorgestane beginsel kan dus niet als een autonoom algemeen beginsel van gemeenschapsrecht worden beschouwd. Als minderheidsaandeelhouders beschermd moeten worden in dit soort situaties, dan is dat een beleidskeuze.