C-343/13 Modelo Continente Hipermercados

Prejudiciële Hofzaak

Zie bijlage rechts voor de verwijzingsuitspraak
Klik hier voor het volledige dossier van het Hof van Justitie

Termijnen: Motivering departement:   8 augustus 2013
(Concept-) schriftelijke opmerkingen:   25 augustus 2013
Schriftelijke opmerkingen:                   25 september 2013
Trefwoorden: vennootschapsrecht (fusies)

Onderwerp:
- Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (Pb L 110 van 29.4.2011, blz. 1–11)

Verzoekster is rechtsopvolger van ‘Good and Cheap – Comércio Retalhista SA’. Good and Cheap wordt bij besluit van 18 september 2012 beboet wegens overtreding van regels over arbeidstijden; werknemers hebben te weinig rusttijd tussen twee arbeidstijdvakken gekregen. Maar het bedrijf is op 31 maart 2011 overgenomen door verzoekster die verantwoordelijk wordt gehouden voor het voldoen van de boetes. Verzoekster verzet zich daartegen en uit haar twijfels aan de verenigbaarheid van de POR regelgeving met (in het bijzonder artikel 19  van) RL 2011/35. De betreffende POR regel (artikel 112 CSC) luidt: „door de inschrijving van de fusie in het handelsregister: a) houden de overgenomen vennootschappen of, in geval van oprichting van een nieuwe vennootschap, alle gefuseerde vennootschappen op te bestaan, en gaan de rechten en verplichtingen ervan over op de overnemende of de nieuwe vennootschap; en b) (…).

De verwijzende POR rechter acht het noodzakelijk om na te gaan of de bepaling van de RL aldus kan worden uitgelegd dat zij ook ziet op boetes die overnemende vennootschappen worden opgelegd wegens overtredingen die de overgenomen vennootschap vóór de inschrijving van de fusie heeft begaan. Hij legt het HvJEU de volgende vragen voor:
1 – Impliceert de fusie van vennootschappen in het licht van het gemeenschapsrecht en inzonderheid de richtlijn en bovengenoemde artikelen ervan, een regeling die erin bestaat dat de aansprakelijkheid voor overtredingen die de overgenomen vennootschap vóór de inschrijving van de fusie heeft begaan, op de overnemende vennootschap overgaat?
2 – Kan een sanctie op een overtreding voor de toepassing van de richtlijn worden beschouwd als een vordering van een derde (in dit geval een vordering van de staat wegens schending van de regeling inzake overtredingen), zodat de bijbehorende schuld (boete) wegens overtreding, waarvan de staat schuldeiser zal zijn, op de overnemende vennootschap overgaat?
3 – Is de zienswijze dat artikel 112 CSC noch de beëindiging van de procedure wegens een vóór de fusie begane overtreding noch het verdwijnen van de opgelegde of op te leggen boete met zich brengt, in strijd met genoemde richtlijn van de Gemeenschap, die de gevolgen vaststelt van de fusie van vennootschappen, en vormt zij aldus een ruime uitlegging van de bepaling, die indruist tegen de beginselen van het gemeenschapsrecht en inzonderheid artikel 19 van de richtlijn?
4 – Levert deze zienswijze schending op van het beginsel dat geen sprake kan zijn van een overtreding zonder objectieve (beperkte) aansprakelijkheid of schuldaansprakelijkheid van de overnemende vennootschap?

Specifiek beleidsterrein: VenJ

Gerelateerde documenten