10 januari: nieuw richtlijnvoorstel corporate governance

IP/06/10
Brussel, 10 januari 2006

Corporate governance: Commissie doet voorstellen om het aandeelhouders makkelijker te maken hun rechten overal in de EU uit te oefenen.
De Europese Commissie heeft een richtlijnvoorstel ingediend dat minimumnormen bevat die het makkelijker moeten maken voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen om hun rechten over de grenzen heen uit te oefenen. Het voorstel moet ervoor zorgen dat alle aandeelhouders van overal in de EU tijdig toegang hebben tot alle informatie en over eenvoudige middelen beschikken om bepaalde rechten - en met name stemrechten - op afstand uit te oefenen.

Het met interne markt en diensten belaste Commissielid, de heer Charlie McCreevy, heeft in dit verband het volgende verklaard: " Aandeelhouders moeten tijdig aan alle relevante informatie kunnen komen en zonder onnodige belemmeringen kunnen stemmen, waar zij zich ook bevinden in de EU. Anders kunnen zij hun invloed niet naar behoren laten gelden en zijn zij niet bij machte erop toe te zien dat het management hun belangen optimaal behartigt. Met onze voorstellen voeren wij een reeks essentiële minimumnormen in om dit te bewerkstelligen. Daarbij zal gebruik worden gemaakt van moderne en betrouwbare technologie. Dit alles zal de rol van de aandeelhouders versterken en het doen van investeringen in de EU in de hand werken."

Gemiddeld ongeveer een derde van het aandelenkapitaal van beursgenoteerde ondernemingen uit de EU is in handen van niet-ingezetenen. De voornaamste belemmeringen waarmee niet-ingezeten aandeelhouders bij het stemmen worden geconfronteerd, zijn onder meer aandelenblokkering, onvoldoende of te late toegang tot informatie en te omslachtige formaliteiten voor het stemmen op afstand.
In september 2004 en mei 2005 zijn twee openbare raadplegingen gehouden. Uit de reacties die op beide raadplegingen zijn ontvangen, bleek dat de vaststelling van minimumnormen op EU-niveau voor de organisatie van algemene vergaderingen en de uitoefening van rechten van aandeelhouders op grote steun kon rekenen. De resultaten van deze raadplegingen zijn beschikbaar op:
http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/shareholders/index_en.htm.

Na een diepgaande effectbeoordeling stelt de Commissie de volgende minimumnormen voor, die de voornaamste belemmeringen voor het grensoverschrijdend stemmen zouden wegnemen en bepaalde andere rechten van aandeelhouders zouden versterken:

algemene vergaderingen moeten ten minste een maand van tevoren worden aangekondigd. Alle relevante informatie dient uiterlijk op die datum beschikbaar te zijn en op de website van de emittent te zijn geplaatst. Het oproepingsbericht dient alle benodigde informatie te bevatten;

andelenblokkering moet worden afgeschaft en vervangen door een registratiedatum, die moet vallen binnen een termijn van 30 dagen voordat de vergadering plaatsvindt;

niet-ingezetenen moeten het recht hebben vragen te stellen. De maximumdrempel voor het aandelenbezit dat recht geeft tot het indienen van resoluties, mag niet meer bedragen dan 5%. Zodoende staat dit recht voor een groter aantal aandeelhouders open, maar blijft tegelijkertijd ook de goede orde van algemene vergaderingen gewaarborgd;

aan het stemmen bij volmacht mogen geen buitensporige administratieve voorwaarden en ongerechtvaardigde beperkingen worden gesteld. Aandeelhouders moeten uit meerdere methoden kunnen kiezen om op afstand te stemmen;

de resultaten van de stemming moeten voor alle aandeelhouders beschikbaar zijn en op de website van de emittent worden geplaatst.

Achtergrond

Het actieplan van de Commissie van mei 2003 tot modernisering van het vennootschapsrecht en tot verbetering van de corporate governance ( IP/03/716, MEMO/03/112) voorziet in een reeks initiatieven waarmee wordt beoogd de rechten van aandeelhouders te versterken, werknemers en crediteuren beter te beschermen, de efficiëntie en het concurrentievermogen van het Europese bedrijfsleven te verbeteren en het vertrouwen op de kapitaalmarkten te bevorderen.

De openbare raadpleging over het actieplan als geheel, die medio september 2003 werd afgerond, heeft uitgewezen dat over de voornaamste maatregelen grote overeenstemming bestaat. Deze consultatie over minimumnormen voor rechten van aandeelhouders is de zesde raadpleging die naar aanleiding van het actieplan is georganiseerd