Overige EU-wetgeving

Overige EU-wetgeving

Op deze pagina:

Inleiding

De rechtspraak van het EU-Hof heeft ertoe geleid dat ondernemingen binnen de EU voor het meest gunstige ondernemingsrecht kunnen kiezen. Een gunstig ondernemingsrecht kan nadelig zijn voor aandeelhouders, werknemers en andere betrokkenen bij de onderneming. Artikel 50, lid 2, sub g, EU-Werkingsverdrag bepaalt dat de EU-wetgever maatregelen kan vaststellen om de waarborgen voor deelnemers en derden bij de onderneming te coördineren.

  • ECER-bericht - Europese Commissie presenteert wetgevingsvoorstel op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (1 maart 2022)

Aandeelhouders(rechten)

Richtlijn 2007/36 geeft voorschriften voor de uitoefening van bepaalde rechten die zijn verbonden aan aandelen met stemrecht. Aandeelhouders oefenen deze rechten uit tijdens algemene vergaderingen (AV) van vennootschappen. De richtlijn heeft alleen betrekking op algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot een in de lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt.

De Aandeelhoudersrichtlijn geeft onder meer regels over de gelijke behandeling van aandeelhouders en de informatie die voorafgaand aan een AV aan de aandeelhouders moet worden verstrekt. Verder ziet de richtlijn onder meer op het recht van aandeelhouders om vragen te stellen en de vereisten die gelden voor het deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering.

Richtlijn 2017/828 wijzigt een aantal voorschriften van richtlijn 2007/36. Deze wijzigingen hebben tot doel om de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders bij een onderneming te bevorderen. De richtlijn verplicht institutionele beleggers en vermogensbeheerders om jaarlijks te beschrijven hoe zij aandeelhoudersbetrokkenheid in hun beleggingsstrategie integreren (artikel 3 octies, lid 1, onder a, richtlijn 2017/828).

Naar boven

Eenpersoonsvennootschappen

Richtlijn 2009/102 geeft regels inzake het vennootschapsrecht bij eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Bij een Nederlandse besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (ebvba) kan een zelfstandige een eenmanszaak oprichten. Het voordeel van het oprichten van een eenpersoonsvennootschap is dat het persoonlijk vermogen van de zelfstandige gescheiden is van het vermogen dat voor zijn beroepsactiviteit wordt gebruikt.

Naar boven

Jaarrekeningen en andere financiële overzichten

Een jaarrekening is een overzicht van de financiële situatie van een onderneming in het afgelopen boekjaar. De Europese Unie heeft overeenkomstig verordening 1126/2008 een aantal internationale standaarden voor jaarrekeningen goedgekeurd (zie de bijlage bij de verordening voor een overzicht van de internationale standaarden die zijn goedgekeurd). De EU-wetgever heeft ook ten aanzien van bepaalde soorten ondernemingen voorschriften vastgesteld met betrekking tot (geconsolideerde) jaarrekeningen en andere financiële overzichten:

  • De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (richtlijn 86/635)
  • De openbaarmaking van jaarstukken van in een lidstaat gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en financiële instellingen die hun hoofdkantoor buiten deze lidstaat hebben (richtlijn 89/117)
  • De jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (richtlijn 91/674)
  • De jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen (richtlijn 2013/34)

In richtlijn 2006/43 zijn regels neergelegd inzake de wettelijke controle op jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen. Deze richtlijn bepaalt onder meer dat wettelijke controles alleen mogen worden verricht door auditors of auditkantoren die door de lidstaat zijn toegelaten om deze controles te verrichten (artikel 3, lid 1, richtlijn 2006/43). Verder geeft de richtlijn voorschriften met betrekking tot de eisen die aan wettelijke auditors en auditkantoren worden gesteld.

Naar boven

Niet-financiële informatie

Richtlijn 2014/95 legt aan bepaalde ondernemingen de verplichting op om de in de richtlijn genoemde informatie op te nemen in het bestuursverslag. In het bestuursverslag moet informatie worden opgenomen over de actuele en te voorziene effecten van de onderneming op het milieu. Tevens moet informatie worden gegeven over het gebruik van hernieuwbare en/of niet-hernieuwbare energiebronnen, broeikasgasemissies, waterverbruik en luchtverontreiniging.

Verder moet in het bestuursverslag informatie worden opgenomen over de maatregelen die worden genomen om de gelijkheid tussen mannen en vrouwen te garanderen. Daarnaast moet het bestuursverslag informatie bevatten over hoe de onderneming de arbeidsvoorwaarden toepast, de eerbiediging van de vakbondsrechten verzekert en de gezondheid en veiligheid van werknemers binnen de onderneming garandeert. Ook vermeldt het bestuursverslag de instrumenten van de onderneming om corruptie en omkoperij te bestrijden. Tenslotte dient het bestuursverslag aandacht te besteden aan de maatregelen om schending van de mensenrechten te voorkomen.

Naar boven

Openbare overnames

Bij een openbare overname doet een bieder een bod aan de houders van effecten van een (doelwit)vennootschap. Het doel is om alle effecten of een deel daarvan in bezit te krijgen. Richtlijn 2004/25 voorziet in voorschriften om de belangen van effectenhouders bij een doelwitvennootschap te beschermen. De richtlijn legt verplichtingen op aan de natuurlijke- of rechtspersoon die door het verkrijgen van een bepaald percentage van de stemrechten de zeggenschap over de doelwitvennootschap verkrijgt. In dat geval dient deze persoon een verplicht bod uit te brengen op de aandelen van de minderheidsaandeelhouders (artikel 5, lid 1, richtlijn 2004/25) . Dit verplichte bod moet tegen een billijke prijs worden gedaan (artikel 5, lid 4, eerste alinea, richtlijn 2004/25).

Richtlijn 2004/25 ziet ook op het uitstotingsrecht en het verkooprecht. Deze rechten kunnen pas worden uitgeoefend wanneer er een openbaar bod heeft plaatsgevonden. Het uitstotingsrecht houdt in dat de bieder de resterende deelnemers kan verplichten om de effecten alsnog te verkopen (artikel 15, lid 2, aanhef, richtlijn 2004/25). Het verkooprecht geeft de houder van resterende aandelen in een doelwitvennootschap het recht om de bieder te verplichten zijn aandelen alsnog te kopen (artikel 16, lid 2, richtlijn 2004/25). Bij zowel het uitstotingsrecht als het verkooprecht dient aan bepaalde voorwaarden te zijn voldaan (artikel 15, lid 2, onder a en b, richtlijn 2004/25).

Naar boven

Verzamelrichtlijn

De Verzamelrichtlijn (richtlijn 2017/1132) vormt een codificatie van een aantal richtlijnen die eerder op het gebied van het ondernemingsrecht zijn vastgesteld. De voorschriften in de Verzamelrichtlijn richten zich op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) (bijlage I en bijlage II, richtlijn 2017/1132). Het gaat onder meer om voorschriften over de instandhouding van het bedrijfskapitaal, de fusie tussen ondernemingen binnen één lidstaat, de oprichting en nietigheid van de vennootschap en de rechtsgeldigheid van de verbintenissen van een vennootschap.

Naar boven