C-713/22 LivaNova   

Prejudiciële hofzaak

Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).

Termijnen: Motivering departement:    9 februari 2023
Schriftelijke opmerkingen:                    26 maart 2023

Trefwoorden: splitsing vennootschappen, hoofdelijke aansprakelijkheid, schadevergoeding na splitsing

Onderwerp: Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen

Feiten:

Snia s.p.a. heeft Sorin s.p.a., thans LivaNova PLC, en verweersters gedagvaard voor de rechter in eerste aanleg in Milaan en daarbij gevorderd dat Sorin hoofdelijk aansprakelijk wordt gesteld voor alle schulden – wegens saneringskosten en milieuschade – waarvoor Snia aansprakelijk was vóór de splitsing die op 02-01-2004 rechtswerking kreeg, waarbij LivaNova de verkrijgende vennootschap was. Deze vordering tot vaststelling hield verband met de schadevergoeding die het Italiaanse ministerie van Milieu van Snia had gevorderd m.b.t. de vervaardiging en de verkoop van chemische producten die zij via twee dochterondernemingen verrichte op drie fabrieksterreinen. De splitsing had volgens Snia geleid tot de oprichting van de nieuwe vennootschap Sorin, waaraan alle deelnemingen in de biomedische sector waren overgedragen. Volgens Snia moest de aansprakelijkheid van Sorin onbeperkt worden geacht, aangezien de saneringskosten en de milieuschade, voor zover vastgesteld, hadden moeten worden aangemerkt als gedeelten van de passiva waarvan de bestemming niet uit het splitsingsvoorstel kon worden afgeleid. Verweersters, zijnde overheidsinstellingen, hebben gevorderd dat Sorin samen met Snia zou worden veroordeeld tot hoofdelijke vergoeding van de schade. De rechter in eerste aanleg heeft alle vorderingen van verweersters afgewezen. De rechter in tweede aanleg heeft vastgesteld dat Snia en Sorian medeverantwoordelijk zijn voor de niet-uitvoering van de milieuherstelmaatregelen m.b.t. de fabrieksterreinen. Hij heeft geoordeeld 1) dat Sorin aansprakelijk is omdat de schulden i.v.m. de saneringskosten en de milieuschade gedeelten van de passiva van Snia vormden, die bekend waren, maar waarvan de bestemming niet uit het voorstel kon worden afgeleid, 2) dat er inderdaad een causaal verband bestaat tussen de door Snia en de daarmee verbonden vennootschappen verrichte activiteit en de verontreiniging van de terreinen, 3) dat Snia bijgevolg aansprakelijk is als eigenaar van de terreinen en de fabrieken, rechtstreeks beheerder en moederonderneming van de dochterondernemingen die zij in de loop der jaren geheel of deels heeft verworven, en 4) dat Sorin hoofdelijk aansprakelijk is uitsluitend met betrekking tot de activa die zijn overgedragen overeenkomstig een bepaling uit het nationaal recht. De rechter heeft LivaNova veroordeeld tot vergoeding van de kosten i.v.m. het primaire en compenserende herstel van de milieuschade op de fabrieksterreinen die is veroorzaakt door vennootschappen van de Snia-groep, ten belope van maximaal het bedrag van de activa die met de splitsing van de vennootschap zijn overgedragen. Verzoekster tot cassatie voert schending aan van het nationale recht omdat ook de schade die is veroorzaakt door handelen en nalaten dat na de splitsing heeft plaatsgevonden, ten onrechte aan Sorin is toegerekend, in strijd met de tijdslimiet die de regeling heeft gesteld m.b.t. de “gedeelten van de passiva” of “schulden” die op het tijdstip van die splitsing reeds bestonden.

Overweging:

Volgens verwijzende rechter moet worden nagegaan of de uitlegging van een bepaling van nationaal recht verenigbaar is met het Unierecht, met name de Zesde Richtlijn 82/891/EEG. De vraag betreft in het bijzonder het begrip “gedeelte van de passiva van het vermogen dat niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden” in artikel 3 van die richtlijn dat als referentie moet worden gebruikt bij de uitlegging van nationaal recht met het oog op de vaststelling of de vennootschap die bij een gedeeltelijke splitsing de verkrijger is, hoofdelijk aansprakelijk is. De verwijzende rechter stelt als uitlegging van de nationale regeling voor dat doorslaggevend is dat de feitenrechter t.a.v. Snia heeft vastgesteld dat de gedragingen die tot de milieuschade hebben geleid, vóór de splitsing hebben plaatsgevonden. Op grond van die gedragingen wordt de omvang van de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de daarmee corresponderende voortdurende onrechtmatige daad vastgesteld.

Prejudiciële vraag:

Verzet artikel 3 van de Zesde richtlijn [82/891/EEG], dat ingevolge artikel 22 daarvan ook van toepassing is op splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen – voor zover daarin is bepaald dat (a), wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, [...] alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk zijn’, en (b), de lidstaten kunnen bepalen dat deze hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap  toegescheiden nettoactief” – zich tegen de uitlegging van een bepaling van nationaal recht als artikel 2506-bis, derde alinea, van de codice civile, volgens welke de hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschap voor een ,gedeelte van de passiva’ dat niet in het voorstel wordt toegescheiden, niet alleen betrekking heeft op de reeds vastgestelde passiva, maar ook op (i) de passiva die bestaan in de na de splitsing ontstane schadelijke gevolgen van gedragingen (handelen of nalaten) die vóór de splitsing hebben plaatsgevonden of op (ii) de latere gedragingen die daaruit zijn voortgekomen en die naar hun aard een voortdurende onrechtmatige daad zijn, waardoor milieuschade is ontstaan waarvan de gevolgen op het tijdstip van de splitsing nog niet volledig kunnen worden vastgesteld?

Aangehaalde (recente) jurisprudentie: (C-378/08), (C-394/18)

Specifiek beleidsterrein: EZK