C-864/24 Valora Effekten Handel
Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).
Termijnen: Motivering departement: 20 februari 2025 Schriftelijke opmerkingen: 6 april 2025
Trefwoorden: aandeelhouders, verlies van stemrecht, meldingsplicht
Onderwerp: Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten: artikel 3.
Feiten: Verzoekende partijen zijn aandeelhouders van verwerende partij Valora Effekten Handel, een beursgenoteerde onderneming. De verzoekende partijen komen op tegen besluiten die vastgesteld zijn in de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2018, zoals de decharge van de directie en het kiezen van de raad van commissarissen. De vordering werd bij de rechtbank afgewezen, omdat de verzoekende partijen hun kennisgevingsplicht niet waren nagekomen. Op grond van de Duitse wet zijn aandeelhouders verplicht om te melden wanneer hun stemrecht 10% of meer bevat. Geen van de aandeelhouders had een individueel stemrecht van 10%, maar in deze zaak werd vastgesteld dat zij hebben gehandeld in onderling overleg (acting in concert) waardoor hun stemrecht samen werd genomen. Het stemrecht kan ontnomen worden wanneer er niet voldaan wordt aan de kennisgevingsplicht.
Overweging: De verwijzende rechter vraagt zich af of de nationale regelgeving buitenproportioneel is met het in artikel 3, lid 1 bis, vierde alinea, iii) van richtlijn 2004/109 vastgestelde voorbehoud, volgens welk strengere nationale bepalingen zijn toegestaan die zijn vastgesteld met betrekking tot [..], of andere transacties die gevolgen hebben voor de eigendom van of de zeggenschap over vennootschappen. Volgens de Duitse is er namelijk al sprake van ‘acting in concert’ wanneer aandeelhouders hun stemgedrag onderling afstemmen, zelfs als er geen sprake is van een expliciete overeenkomst.
Prejudiciële vraag: Moet artikel 3, lid 1 bis, vierde alinea, iii), van richtlijn 2004/109 aldus worden uitgelegd dat het in de weg staat aan § 34, lid 2, eerste volzin, tweede alternatief, van het Wertpapierhandelsgesetz [(WpHG, wet inzake de effectenhandel]), volgens welke het voor de toerekening van stemrechten niet noodzakelijk is dat de meldingsplichtige en de derde een stemovereenkomst hebben gesloten, maar het voldoende is dat uit feitelijke omstandigheden blijkt dat zij op andere wijze onderling afgestemd gedrag vertonen?
Aangehaalde (recente) jurisprudentie: -
Specifiek beleidsterrein: FIN
