Op deze pagina:
Ondernemingen kunnen diverse veranderingen, zogenoemde herstructureringen, ondergaan. Onder andere de volgende grensoverschrijdende herstructureringen zijn mogelijk:
Naar boven
Bij gebrek aan wetgevend optreden heeft het EU-Hof deze grensoverschrijdende herstructureringen mogelijk gemaakt. Het EU-Hof heeft het toestaan van grensoverschrijdende fusies gebaseerd op het beginsel van gelijke behandeling. Indien een lidstaat voorziet in de mogelijkheid voor nationale ondernemingen om te fuseren, moet een fusie ook mogelijk zijn voor een nationale onderneming die wil fuseren met een onderneming uit een andere lidstaat (C-411/03, Sevic). Als reactie op het Sevic-arrest stelde de EU-wetgever richtlijn 2005/56 inzake grensoverschrijdende fusies vast.
Richtlijn 2005/56 is in 2017 samengevoegd met andere richtlijnen op het gebied van het ondernemingsrecht (richtlijn 2017/1132). In 2019 heeft de EU-wetgever richtlijn 2019/2121 vastgesteld, waarbij de regels voor grensoverschrijdende fusies zijn gewijzigd. Ook heeft de EU-wetgever in richtlijn 2019/2121 een regeling voor grensoverschrijdende splitsing neergelegd.
Ook met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen oordeelde het EU-Hof dat de lidstaat van ontvangst een grensoverschrijdende omzetting moet toestaan indien zij een regeling kent voor de omzetting van een onderneming met een nationale rechtsvorm in een andere nationale rechtsvorm. Het EU-Hof oordeelde in eerste instantie dat de onderneming in de lidstaat van ontvangst wel daadwerkelijke economische activiteiten moest gaan verrichten (C-378/10, Vale). In de zaak C-206/16, Polbud oordeelde het EU-Hof echter dat dit vereiste niet langer geldt.
Een gevolg van het Polbud-arrest is dat ondernemingen zich statutair kunnen vestigen in een lidstaat met soepel ondernemingsrecht en hun activiteiten kunnen verrichten in een andere lidstaat. Deze ontwijking van strikter ondernemingsrecht vormde onder meer de aanleiding voor de vaststelling van de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (richtlijn 2019/2121). Op grond van richtlijn 2019/2121 geldt er dus één richtlijn voor zowel de grensoverschrijdende fusie, splitsing als omzetting.
