C-352/20 HOLD Alapkezelő
Prejudiciële hofzaak
Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar). Termijnen: Motivering departement: 9 oktober 2020 Schriftelijke opmerkingen: 25 november 2020
Trefwoorden : dividenden; beloningsbeleid;
Onderwerp :
• Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s);
• Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 betreffende beheerders van alternatieve beleggingsfondsen en tot wijziging van de richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en de verordening (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010;
• Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2006 houdende aanvulling van richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn;
• Richtsnoeren die door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) zijn uitgevaardigd op grond van artikel 16 van verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van besluit 2009/77/EG van de Commissie
Feiten:
Verzoekster in het hoofdgeding is HOLD beleggingsbeheer, een naamloze vennootschap die alternatieve beleggingsfondsen en vormen van collectieve belegging in effecten beheert. Zij bezit een voor de MNB (verweerster) afgegeven vergunning voor de uitoefening van deze regelmatige economische werkzaamheden. HOLD heeft vanaf 20 maart 2014 een beloningsbeleid vastgesteld dat geldt voor een specifieke kring van personen onder haar personeelsleden. Tot deze kring behoren vier hoge bestuurders. Naast hun dienstbetrekking zijn deze bestuurders ook aandeelhouder van HOLD. Hun deelneming is zowel direct als indirect. Ten eerste omdat zij rechtstreeks preferente aandelen met prioritair dividend bezitten in HOLD, maar ook omdat twee bestuurders de enige aandeelhouders zijn van een besloten naamloze vennootschap die ook preferente aandelen met prioritair dividend in HOLD bezit. HOLD heeft over haar resultaat in de jaren 2015 tot en met 2018 een keer per jaar dividend uitgekeerd aan de betrokken bestuurders en aan de genoemde vennootschap. De MNB heeft als toezichthouder onderzoek verricht en sommeerde HOLD om haar beloningspraktijk in overeenstemming te brengen met de wet.
Overweging:
De verwijzende rechter moet beslissen of de door de betrokken bestuurders direct en via hun naamloze vennootschappen indirect verworven dividenden onder het beloningsbeleid vallen. Aangezien hij hierover twijfelt, legt hij vragen aan het Hof voor.
Prejudiciële vragen:
Vallen dividenden die aan [de betrokken bestuurders] a) rechtstreeks zijn uitgekeerd over preferente aandelen met prioritair dividend die zij in de maatschappij voor beleggingsbeheer bezitten, dan wel
b) via de eenpersoonsvennootschappen die zij in handen hebben, zijn uitgekeerd over preferente aandelen met prioritair dividend die deze vennootschappen in die beheermaatschappij bezitten, onder het beloningsbeleid van de beheermaatschappij?
Aangehaalde (recente) jurisprudentie:
Specifiek beleidsterrein: EZK; FIN;
