C-434/25 SANOFI

Prejudiciële hofzaak   

Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).

Termijnen: Motivering departement:     28 augustus 2025
Schriftelijke opmerkingen:                     14 oktober 2025

Trefwoorden: splitsing vennootschap, belastingheffing, fiscale neutraliteit

Onderwerp: Richtlijn 2009/133/EG (gemeenschappelijke fiscale regeling): artikel 8, leden 2 en 6; VWEU; artikel 63. 

Deze zaak gaat over de Poolse wetgeving inzake belastingheffing bij splitsingen van vennootschappen. In de regelgeving is bepaald dat de aandelen in een gesplitste entiteit, om de aandelen uit te kunnen sluiten van de inkomsten voor belastingheffing, niet vooraf mogen zijn verworven of opgenomen in het kader van een aandelenruil en niet mogen zijn toegewezen als gevolg van een andere fusie of splitsing. Hiermee wordt de fiscale neutraliteit beperkt tot de eerste reorganisatie. De Poolse rechter vraagt zich af of deze regeling is toegestaan in het licht van richtlijn 2009/133 in samenhang met artikel 63 VWEU, omdat volgens hem de vrijheid van ondernemerschap hiermee wordt beperkt.

Prejudiciële vraag: 
Krachtens artikel 267 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie wordt het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vraag: „Moeten de bepalingen van artikel 8, leden 2 en 6, van richtlijn 2009/133/EG van de Raad van 19 oktober 2009 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, gedeeltelijke splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten en voor de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE van een lidstaat naar een andere lidstaat (PB 2009, L 310, blz. 34), gelezen in samenhang met artikel 63, lid 1, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (geconsolideerde versie van PB 2012, C 326, blz. 1), aldus worden uitgelegd dat zij zich verzetten tegen een nationale regeling als die welke aan de orde is in het hoofdgeding, die de fiscale neutraliteit van de toekenning, aan een aandeelhouder van een inbrengende vennootschap, van effecten die het kapitaal van de ontvangende vennootschap vertegenwoordigen afhankelijk stelt van het vereiste dat de aandelen in de ontvangen of gesplitste entiteit niet eerder zijn verworven of opgenomen in het kader van een aandelenruil of zijn toegekend als gevolg van een andere fusie of splitsing van entiteiten?

Aangehaalde (recente) jurisprudentie: C-788/19 Commissie/Spanje (Informatieplicht in fiscale zaken); C-318/22 GE Infrastructure Hungary;  C-662/18 en C-672/18 Ministre de l’Action et des Comptes publics (Meerwaarde betreffende effectenruil); C-327/16 en C-421/16

Specifiek beleidsterrein: FIN-fiscaal