C-567/24 Svema Trade

Prejudiciële hofzaak  

Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).

Termijnen: Motivering departement:    22 oktober 2024
Schriftelijke opmerkingen:                    8 december 2024

Trefwoorden: openbaar overnamebod, billijkheid, weerlegbaar vermoeden

Onderwerp: 
-    Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod: artikel 15, lid 5, derde alinea;
-    Handvest van de grondrechten van de Europese Unie: artikel 47.

Feiten:
Verzoekende partij is ‘YO’, en verwerende partij is ‘Svema Trade’. YO was een minderheidsaandeelhouder van een doelvennootschap. Verwerende partij heeft een groot aantal aandelen verworven, en toen een vergunning verkregen voor het uitbrengen van een verplicht openbaar overnamebod. Sinds het geslaagde openbaar overnamebod is verwerende partij een meerderheidsaandeelhouder geworden. Binnen drie maanden na verwerving heeft verwerende partij op de algemene vergadering een besluit goedgekeurd om alle aandelen van de minderheidsaandeelhouders aan haar over te dragen, tegen betaling van een vergoeding. Verzoekende partij stelt dat er geen sprake is geweest van een verplicht openbaar overnamebod, en dat de verkoop van de aandelen van de doelvennootschap aan verwerende partij een schijntransactie was met als doel de uitstoting van de minderheidsaandeelhouders door hun aandelen in de doelvennootschap te verwerven tegen een onbillijke prijs. 

Overweging:
De uitstoting van minderheidsaandeelhouders wordt geregeld in richtlijn 2004/25. In artikel 15, lid 5, derde alinea, van de richtlijn staat dat na het uitbrengen van een verplicht bod wordt ‘aangenomen’ dat de geboden tegenprestatie billijk is. De verwijzende rechter twijfelt, onder andere vanwege de  verschillende taalversies, of de bepaling een weerlegbaar of een onweerlegbaar vermoeden behelst. 

Prejudiciële vragen:
– Moet artikel 15, lid 5, derde alinea, van richtlijn 2004/25/EG aldus worden uitgelegd dat het vermoeden in die bepaling van de richtlijn als onweerlegbaar dan wel als weerlegbaar moet worden beschouwd? 
– Indien dit vermoeden van een billijke tegenprestatie als weerlegbaar moet worden beschouwd, is die weerlegbaarheid dan onbeperkt of eventueel beperkt tot bijzondere omstandigheden?

Aangehaalde (recente) jurisprudentie: -

Specifiek beleidsterrein: FIN; EZ