C-791/24 TERVE Production

Prejudiciële hofzaak  

Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).

Termijnen: Motivering departement:     23 januari 2025
Schriftelijke opmerkingen:                     9 maart 2025

Trefwoorden: rechterlijke bevoegdheid, aandeelhouders

Onderwerp:  Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid: artikel 7, punt 1 en artikel 24, lid 2.

Feiten:
Verzoekende partij en verwerende partij waren aandeelhouders van dezelfde vennootschap VÚB. Verwerende partij heeft de zeggenschap in de vennootschap verworven. Verzoekende partij heeft bij de rechter in eerste aanleg een verzoek ingesteld dat de rechter de overeenkomst waarbij verwerende partij de aandelen van verzoekende partij verworven heeft, vervangt. Volgens de rechter in eerste aanleg waren de Slowaakse gerechten onbevoegd om kennis te nemen van het geschil. Er is beroep ingesteld, en tegen de beslissing van de rechter in tweede aanleg is daarna een hogere voorziening ingesteld.

Overweging:
Op grond van artikel 7, lid 1, onder a), van verordening 1215/2012 kan een gerecht in een andere lidstaat bevoegd zijn ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst waarbij de eis die ten grondslag ligt uitgevoerd moet worden in die lidstaat. Verzoekende partij stelt dat deze bepaling hier van kracht is omdat hij aandeelhouder van VUB is, en dit voortvloeit uit een overeenkomst en uit de statuten. De rechter in tweede aanleg stelt dat deze bepaling niet van toepassing is, omdat er geen contractuele relatie is tussen de verzoekende partij en de verwerende partij. De verwijzende rechter wil graag uitleg van het Hof omdat het voorwerp van het hoofdgeding bijzonder is, aangezien het geding ziet op een beslissing ter vervanging van de wilsuiting van verwerende partij, nadat de verwerende partij uit eigen wil de verplichting op zich heeft genomen om een openbaar overnameverbod te doen. 

Prejudiciële vragen:
1) Moet artikel 7, punt 1, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) (hierna: „verordening nr. 1215/2012”) aldus worden uitgelegd dat het verzoek om de aanvaarding van verzoeksters ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing moet worden beschouwd als een vordering „ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst”? 

2) Indien de eerste vraag ontkennend wordt beantwoord, moet artikel 7, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 dan aldus worden uitgelegd dat het verzoek om de aanvaarding van verzoeksters ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing moet worden beschouwd als een vordering „ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad”? 

3) Moet artikel 24, lid 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus worden uitgelegd dat het eveneens van toepassing is op de betrokken procedure, op grond dat verzoekster de rechter in het kader van het hoofdgeding verzoekt om, als voorvraag, haar grief te onderzoeken dat het besluit van de algemene vergadering waarbij is ingestemd met de overdracht van de aandelen van de resterende aandeelhouders (met inbegrip van de aandelen van verzoekster) aan verweerster niet-bestaand of ongeldig is?
 [omissis] [procedurele beslissing waarbij de procedure voor de verwijzende rechter wordt aangehouden].

Aangehaalde (recente) jurisprudentie: C-25/18 ; C-334/00; C-38/81

Specifiek beleidsterrein: JenV