EU-Hof: medezeggenschap van vakbondsvertegenwoordigers moet behouden blijven bij omzetting van vennootschap in Europese vennootschap

Contentverzamelaar

EU-Hof: medezeggenschap van vakbondsvertegenwoordigers moet behouden blijven bij omzetting van vennootschap in Europese vennootschap

De omzetting van een vennootschap naar nationaal recht in een Europese vennootschap (SE) mag er niet toe leiden dat de inspraak van de vakbonden bij de samenstelling van de raad van toezicht wordt ingeperkt. Wanneer het nationale recht voor de om te zetten vennootschap voorziet in een afzonderlijke procedure voor de verkiezing van de werknemersvertegenwoordigers die door de vakbonden zijn voorgedragen, moet die verkiezingsregeling behouden blijven. Dat is het antwoord van het EU-Hof op een vraag van een Duitse rechter.

Het gaat om het arrest van het EU-Hof van 18 oktober 2022 in de zaak C-677/20, IG Metall.

Achtergrond

Twee Duitse vakbonden, IG Metall en ver.di, komen in deze zaak bij de Duitse rechterlijke instanties op tegen de regelingen voor de benoeming van de werknemersvertegenwoordigers in de raad van toezicht van de Europese vennootschap SAP, die paritair is samengesteld uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders en werknemers-vertegenwoordigers.

De betwiste regelingen zijn overeengekomen tussen SAP en de bijzondere onderhandelingsgroep die binnen deze vennootschap is ingesteld in het kader van de omzetting van SAP van een naamloze vennootschap naar Duits recht in een Europese vennootschap (SE). Zij bepalen dat, wanneer het aantal leden van de raad van toezicht van SAP SE wordt teruggebracht van 18 naar 12, de vakbonden nog kandidaten kunnen voordragen voor een deel van de zes zetels die zijn toegewezen aan de werknemersvertegenwoordigers. Die kandidaten worden echter niet langer verkozen in het kader van een procedure die losstaat van die op basis waarvan de overige werknemersvertegenwoordigers worden verkozen. Bijgevolg is niet langer gewaarborgd dat één van de werknemersvertegenwoordigers in die raad van toezicht daadwerkelijk een vakbondsvertegenwoordiger is.

De hoogste Duitse federale rechter in arbeidszaken (hierna: de verwijzende rechter), waarbij de zaak aanhangig is gemaakt, is van oordeel dat, indien alleen het Duitse recht in aanmerking wordt genomen, de vordering van de twee vakbonden moet worden toegewezen en de betwiste regelingen nietig moeten worden verklaard. Naar Duits recht moeten namelijk bij de oprichting van een SE door omzetting de aspecten van de procedure voor de inspraak van de werknemers die kenmerkend zijn voor de invloed van de werknemers op de besluitvorming in een vennootschap, in dezelfde mate blijven bestaan.

De toepassing van een afzonderlijke procedure voor de verkiezing van de door de vakbonden voorgedragen kandidaten heeft juist tot doel de invloed van de werknemersvertegenwoordigers op de besluitvorming binnen een onderneming te versterken door te waarborgen dat een aantal van die werknemersvertegenwoordigers uitermate vertrouwd zijn met de toestand en de behoeften van de onderneming, maar ook externe knowhow bezitten.

De verwijzende rechter vraagt zich af of richtlijn 2001/86 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (hierna: de richtlijn) niet voorziet in een uniform beschermingsniveau dat afwijkt van en lager is dan dat van het Duitse recht en dat in voorkomend geval voor alle lidstaten geldt. Die rechter heeft het EU-Hof dan ook verzocht om uitlegging van de richtlijn.

EU-Hof

Volgens de richtlijn moet in het geval van een door omzetting opgerichte SE, de op deze SE toepasselijke overeenkomst over de regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers zo luiden dat zij in elk opzicht minstens evenveel inspraak hebben als in de in een SE omgezette vennootschap het geval was (‘voor en na’-beginsel).

Het EU-Hof oordeelt dat de overeenkomst over de regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers die van toepassing is op een door omzetting opgerichte SE moet voorzien in een afzonderlijke procedure voor de verkiezing van een bepaald aantal door de vakbonden voorgedragen kandidaten tot werknemersvertegenwoordiger in de raad van toezicht van de SE, wanneer het toepasselijke nationale recht een dergelijke afzonderlijke verkiezing vereist met betrekking tot de samenstelling van de raad van toezicht van de in een SE om te zetten vennootschap.

Bijgevolg moet in deze zaak - in het licht van de Duitse wetgeving die van toepassing was op SAP voordat zij in een SE werd omgezet, met name de Duitse wet op de medezeggenschap van werknemers - worden beoordeeld of de overeenkomst inzake de rol van de werknemers verzekert dat de werknemers ten minste in dezelfde mate zullen worden betrokken bij de besluitvorming in die vennootschap nadat zij in een SE is omgezet.

Het Hof oordeelt dat de EU-wetgever van mening was dat het vanwege de zeer uiteenlopende regels en praktijken die in de lidstaten bestaan met betrekking tot de wijze waarop de vertegenwoordigers van de werknemers betrokken zijn bij de besluitvorming in vennootschappen, niet raadzaam was om te voorzien in slechts één Europees model voor de rol van de werknemers in de SE.

Het EU-Hof preciseert voorts dat het recht om een bepaald aantal kandidaten voor te dragen voor de verkiezingen van de werknemersvertegenwoordigers in de raad van toezicht van een door omzetting opgerichte SE, zoals SAP, niet kan voorbehouden worden aan de Duitse vakbonden, maar moet worden uitgebreid tot alle vakbonden die vertegenwoordigd zijn in de SE, haar dochterondernemingen en vestigingen, om te verzekeren dat die vakbonden gelijk worden behandeld wat dat recht betreft.

Meer informatie: