C-862/25 AFI ESCA e.a.
Dit fiche is slechts een samenvatting. De verwijzingsbeschikking is bepalend
Zie bijlage voor de verwijzingsuitspraak, en klik hier voor het dossier van het Hof van Justitie (voor zover beschikbaar).
Termijnen: Motivering departement: 4 maart 2026 Schriftelijke opmerkingen: 18 april 2026
Trefwoorden: dochteronderneming, kennisgevingsplicht, handelen in onderling overleg
Onderwerp: Richtlijn 2004/25 betreffende het openbaar overnamebod: Artikelen 2 en 3; Richtlijn 2004/109 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (transparantierichtlijn): artikelen 1, 3, 9, 10 en overweging 12.
AFI ESCA Holding is een familieholding in de verzekeringssector met diverse dochterondernemingen in Frankrijk. De beursgenoteerde verzekeringsmaatschappij April kondigde een voorgenomen overdracht van haar meerderheidsbelang aan, gevolgd door een openbaar overnamebod. AFI ESCA Holding en haar dochterondernemingen hebben transacties verricht met betrekking tot aandelen, waarbij de overdracht plaatsvond aan een onderneming die onder zeggenschap staat van de directeur van AFI ESCA Holding. De Autorité des marchés financiers (AMF) startte een onderzoek en stelde vast dat AFI ESCA Holding, haar dochterondernemingen en de directeur hun kennisgevingsplicht hadden geschonden door niet tijdig melding te maken van hun deelnemingen en door in onderling overleg te handelen ten einde de uitstotingsprocedure te dwarsbomen. De sanctiecommissie van de AMF legde hen een geldboete op. AFI ESCA Holding betwist dat zij in onderling overleg hebben gehandeld en heeft beroep ingesteld bij de verwijzende rechter. De verwijzende rechter vraagt het Hof om uitleg van het begrip “handelen in onderling overleg”.
Prejudiciële vragen: 1. Moeten artikel 3, lid 1 bis, vierde alinea, punt iii), en artikel 10, onder a), van richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd bij richtlijn 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013, aldus worden uitgelegd dat de verplichting tot uitlegging in overeenstemming met voornoemd artikel 10, onder a), van nationale bepalingen ter omzetting van die bepaling geldt voor de vaststelling van elke niet-nakoming, in onderling overleg, van de kennisgevingsplicht die voortvloeit uit de overschrijding van een drempelwaarde, dan wel alleen voor de vaststelling van een niet-nakoming die binnen de werkingssfeer van voornoemde richtlijn valt, met uitsluiting van gevallen van niet-nakoming die binnen de werkingssfeer vallen van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod[?]
2. Indien deze vraag aldus wordt beantwoord dat de verplichting tot conforme uitlegging uitsluitend geldt voor de vaststelling van een niet-nakoming, in onderling overleg, van de kennisgevingsplicht die binnen de werkingssfeer van richtlijn 2004/109 valt, kan de omstandigheid dat de verweten nietnakoming plaatsvindt in de context van een openbaar overnamebod, in het bijzonder tijdens de biedingsperiode, dan gevolgen hebben voor de beoordeling of er al dan niet sprake is van een handeling in onderling overleg in de zin van artikel 10, onder a), van deze richtlijn[?]
3. Moet artikel 10, onder a), van richtlijn 2004/109/EG aldus worden uitgelegd dat het vereiste van een duurzaam beleid „inzake het beheer van de betrokken uitgevende instelling” strikt moet worden opgevat als een beleid dat direct gericht is op het beheer of het bestuur van deze vennootschap, met name door middel van de benoeming van haar leidinggevende, bestuurs- of toezichthoudende organen, teneinde binnen de vennootschap via de onderling afgestemde uitoefening van stemrechten invloed uit te oefenen op haar belangrijke financiële, sociale, commerciële of economische richtsnoeren, dat wil zeggen op de strategie van de vennootschap, of volstaat het dat dit beleid indirect op haar beheer is gericht door het verwachte effect van de niet-uitvoering van de uitstotingsprocedure in het kader van een openbaar overnamebod, dat erin bestaat de doelvennootschap beursgenoteerd te houden[?]
Aangehaalde (recente) jurisprudentie: C-605/18 Adler Real Estate e.a.
Specifiek beleidsterrein: FIN
